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来源：国际金融报
一场备受瞩目的高溢价并购因卖方叫停，“闪电”告吹。
10月23日晚间，扬州扬杰电子科技股份有限公司（下称“扬杰科技”）公告称，决定终止现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）100%股权。
此前，这笔交易曾因其高达282.89%的评估增值率、业绩对赌条款以及7.16亿股票质押叠加最高11.08亿元的业绩补偿而受到外界的广泛关注。
贝特电子主动叫停
具体来看，此次收购由贝特电子实际控制人及主要股东主动叫停。公告称，10月23日，扬杰科技收到贝特电子实际控制人、主要股东签署的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》。
上述通知书称，扬杰科技与贝特电子在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，各方在贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧。经慎重考虑，决定终止向扬杰科技转让其持有的贝特电子全部股份。
扬杰科技在公告中指出，本次交易的核心目的是收购贝特电子100%股权，鉴于上述股东为贝特电子实际控制人、主要股东，其现在决定终止向公司转让贝特电子股份，公司收购贝特电子全部股份的交易目的已无法实现。
需注意的是，据双方此前签署的《股份转让协议》，解除条款明确指出：若是因乙方（贝特电子）的任一方或多方违反约定，导致甲方（扬杰科技）收购股权未能达到51%或未能收购关键股东任一方持有的股权，违约方应按其在本次交易中约定应取得的转让对价的20%作为违约金支付给甲方。
但公告中，扬杰科技董事会表示：“同意不向上述股东主张违约责任。”
扬杰科技解释称，截至公告披露日，其尚未支付股权转让款，股份尚未交割，故上述事项不会导致公司产生任何经济损失，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。
公开资料显示，贝特电子成立于2003年，专注于中高端电子、电力电路保护元件的研发及创新。公司主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等，广泛应用于家电、新能源汽车、光伏、储能和轨道交通等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业。
2016年，贝特电子挂牌新三板，并于2023年6月冲刺创业板IPO。但此后深交所多轮问询关注其收购整合与业绩相关事宜。
具体来看，深交所主要关注贝特电子收购东莞博钺一事。彼时的问询函显示，深交所问询其收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组；以及收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源。
值得注意的是，深交所曾直接问询，贝特电子是否存在拼凑上市的情形。彼时，贝特电子则回复称，收购前后公司主营业务、主要产品及产品应用领域均未发生变化，收购后公司通过对东莞博钺业务控制进行了有效整合，而非两者各自独立运行，简单拼凑以满足上市条件。贝特电子还指出，剔除东莞博钺后其仍然符合法律法规要求的发行、上市等条件。
但在回复首轮问询后，贝特电子一直未回复第二轮答复，最终于2024年8月撤回上市申请。
严格的业绩对赌条款
事实上，早在今年3月，扬杰科技就有意收购贝特电子。
今年3月，公司首次披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子100%股权，并募集配套资金。尽管该计划于7月终止，但扬杰科技随即表示，将继续以现金方式推进对贝特电子部分或全部股权的收购。截至9月11日，公司正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权，交易完成后，贝特电子将成为其全资子公司。
公开资料显示，扬杰科技成立于2006年，是一家集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试与终端销售服务于一体的产业链垂直一体化（IDM）企业。公司于2014年在创业板上市，实控人梁勤是业内知名女企业家，曾在2023年以135亿元身家跻身胡润全球富豪榜，成为扬州女首富。
2025年三季报显示，公司1—9月实现营收53.48亿元，同比增长20.89%；归母净利润9.74亿元，同比增长45.51%；经营活动产生的现金流量净额为10.17亿元，同比增长15%。
值得注意的是，本次收购估值较贝特电子账面净资产有较大幅度溢价。评估基准日其股东全部权益评估价值为22.2亿元，较合并报表归母净资产账面价值5.8亿元增值16.4亿元，增值率达282.89%。为保障交易合理性，本次收购设置了严格的业绩对赌机制。业绩承诺方保证，2025—2027年贝特电子合并口径扣非归母净利润合计不低于5.55亿元。若截至2027年末实际净利润未达承诺值的90%，承诺方须向扬杰科技支付最高11.08亿元的业绩补偿。
为进一步锁定风险，扬杰科技还设计了股份购买与锁定条款：承诺方需出资7.16亿元购买扬杰科技股票，并全部质押给上市公司，作为补偿承诺的履约担保。另一方面，为激励超额业绩，双方也设置了不超过4000万元的超额业绩奖励。
尽管贝特电子近年业绩增长显著，净利润从2022年的9025万元攀升至2024年的1.48亿元，但要完成对赌目标仍面临不小压力，三年累计5.55亿元的净利润承诺，意味着贝特电子接下来三年的年均净利润需实现约1.85亿元。若以2024年1.48亿元为基准，2025年需增长约25%，且2025—2027年间需持续保持较高的复合增长率。
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责任编辑：杨红卜
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