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每经记者|彭斐 每经编辑|陈俊杰
2月27日晚间，国瓷材料（SZ300285，股价38.26元，市值381.47亿元）抛出跨国并购方案，宣布拟通过下属公司以总计超8亿元人民币，全资收购澳大利亚上市牙科企业SDI Limited（以下简称“SDI”），这一方案当日获公司董事会全票通过。
《每日经济新闻》记者注意到，作为澳大利亚老牌上市牙企，SDI拥有成熟的临床端产品线和覆盖全球100多个国家和地区的分销网络，2024至2025财年创收超1.1亿澳元。而并购 SDI，也标志着国瓷材料正式在牙科医疗修复赛道踩下全球化拓展的“油门”。
然而，在巨额资金出海的背后，也面临着两国相关部门审批、汇率波动、文化差异以及166.4万澳元双向补偿金的层层考验，交易能否成行仍有待观察。
为满足公司发展战略与国际化业务规划的需求，国瓷材料拟通过北京国瓷科博科技有限公司或下属子公司收购SDI100%股权。
根据公告披露的交易细节，本次交易按照1.40澳元/股的价格进行，合计金额高达1.66亿澳元。以2026年2月26日公布的澳元对人民币汇率中间价测算，本次投资总额约为8.16亿元，最终投资金额将以实际交易为准。2026年2月27日（北京时间），国瓷材料已与目标公司正式签署了相关协议。
此次被并购的目标公司SDI来头不小。资料显示，SDI成立于1972年，总部位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市，早于1985年便在澳大利亚证券交易所上市，是澳大利亚专业牙科材料领域的领先制造商及全球分销商。SDI主营研发、生产并销售各类修复性牙科产品，目标客户直指临床端用户，所有产品均在澳大利亚生产，并销往全球100多个国家和地区。
从财务数据来看，在2024年7月至2025年6月的财务年度内，SDI实现营业收入1.10亿澳元，净利润达到1308.4万澳元。截至2025年12月31日，目标公司仅有一位持股5%以上主要股东，即由SDI董事长Jeffrey Cheetham所控制的CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD，其持股比例为42.65%。
对于此次大手笔并购的核心逻辑，国瓷材料给出了明晰的战略意图。国瓷材料表示，有利于扩充产品线，形成新的利润增长点。目标公司拥有成熟的临床端牙科产品线，在牙科材料制造领域积累了丰富的技术与市场经验，公司将与目标公司在技术开发、产品生产、市场开拓等多方面开展合作，深入挖掘市场需求。
另外，国瓷材料认为，并购有利于实施公司全球化战略发展目标。“目标公司多年以来深耕澳大利亚、欧洲和北美市场，积极开拓新兴地区市场。在全球范围内具有一定的品牌知名度与广泛的客户群体。目标公司的全球分销网络和客户服务体系将加速公司在牙科修复材料的全球化布局，契合公司口腔业务的国际化、多元化、品牌化战略。”国瓷材料表示。
值得注意的是，这一跨国并购案获得了公司管理层和董事会的高度认可。在2026年2月27日召开的第六届董事会第八次会议上，9名应出席董事全部实际出席，并以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果，全票审议通过了上述对外投资购买澳大利亚公司全部股权的议案，同时授权公司经营管理层全权办理与上述事项相关的全部事宜。
尽管并购蓝图绘就得宏大，但跨国资本运作向来充满变数与挑战。国瓷材料在公告中也毫不讳言地提示了潜在风险。
国瓷材料提到，由于本次交易涉及到巨额资金跨境投资，尚需向中国以及澳大利亚相关政府主管部门履行备案或审批程序后方可实施。
在国内端，收购方必须取得国家发改委、商务部的批准或接受，并在国家外汇管理局完成相关资金汇出的登记。而在澳大利亚端，不仅需要澳大利亚联邦财政部长根据《外国收购与接管法》发出书面无异议通知（即FIRB审查），还因为目标公司SDI的上市公司身份，交易必须由澳大利亚证券与投资委员会审查、法院聆讯以及提交SDI股东会审议等程序决定。此外，协议还要求独立专家出具报告，明确该协议安排符合目标公司股东的最佳利益。
值得注意的是，为了保证交易推进，双方在协议中设定了严格的约束及排他性条款。在排他期内，目标公司不得直接或间接招揽、鼓励任何竞争方案，也不得与第三方就竞争方案进行谈判。若目标公司董事会成员违规改变推荐意向或支持竞争方案，目标公司必须向收购方支付最高不超过166.4万澳元的补偿费。反之，若因收购方违约（如未履行支付对价义务）导致协议终止，收购方也需向目标公司支付最高166.4万澳元的反向补偿费。
另外，国瓷材料公告特别指出，本项目为境外投资项目，在后续项目运营过程中，外汇汇率的波动可能会给公司带来汇兑风险。国瓷材料承诺，将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施减少此类风险。
此外，国瓷材料提到，本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上做出的决策，但由于澳大利亚的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，这将给本次收购带来一定的风险。
封面图片来源：每经媒资库
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